El Lavado de Activos y/o la canalización de recursos hacia la realización o Financiación de Actividades Terroristas y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, se vincula al riesgo legal, de contagio, operativo y reputacional al que se exponen los agentes del SGSSS vigilados por la SNS, con el consecuente impacto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad y la del sector en su conjunto.

Emssanar EPS S.A.S., ha definido las políticas como los lineamientos y directrices que deben seguirse por parte de sus Contrapartes (proveedores de bienes y servicios, clientes, socios, empleados y demás terceros vinculados), en materia de la administración del riesgo de LA/FT/PADM, su entorno administrativo, financiero y comercial.

Riesgo de Sarlaft: El riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (LA/FT) se refiere a la posibilidad de que en las operaciones de una entidad se introduzcan recursos provenientes de actividades relacionadas con el lavado de activos o el financiamiento del terrorismo, y/o que estas entidades sean utilizadas como herramienta por organizaciones ilícitas .

Riesgo de FPADM: El riesgo de FPADM es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrolló, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, transferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.

Los elementos mínimos que se deben tener en cuenta para el diseño y la implementación del SARLAFT para prevenir y controlar el riesgo de LA/FT y FPADM, están definidos en la CE 009 de 2016 de la SNS modificada por la CE 20211700000005-5 de 2021.

Son aquellas situaciones que se salen de los parámetros normales de los clientes o del mercado, considerándose atípicas y que, por tanto, requieren mayor análisis para determinar si existe una posible operación de lavado de activos o financiación del terrorismo.

La Entidad tiene que realizar conocimiento a toda persona natural o jurídica con quien formaliza una relación contractual o legal, sea contratista, proveedor, suministre medicamentos e insumos, tenga contratos de red de prestadores, compradores y/o cualquier figura contractual que suponga inyección efectiva de recursos. Asimismo, identificar a Personas Expuestas Públicamente (PEP), conocer a los socios y accionistas de la organización e identificar a trabajadores y empleados.

Cada Entidad es libre para formular, desarrollar y establecer sus políticas, procesos y procedimientos para administrar el riesgo de LA/FT/FPADM, partiendo de los lineamientos y criterios mínimos establecidos en la Circular Externa 009 de 2016 modificada por la Circular Externa 20211700000005-5 de 2021.

La única lista internacional restrictiva vinculante para Colombia es la del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006). Sin embargo, como buenas prácticas las entidades también pueden consultar diferentes listas, la lista de INTERPOL y los listados de consulta nacional, tales como antecedentes judiciales, fiscales y disciplinarios, entre otros. Si se desea hacer otro tipo de consultas, ya dependerá de las necesidades que tenga cada entidad, de acuerdo con sus políticas y procedimientos establecidos dentro de su manual SARLAFT.

Procedimientos para conocer a los clientes y verificar su identidad

Proceso Debida Diligencia: Emssanar EPS S.A.S define las contrapartes, como las partes que participan en un contrato o negociación en el sector salud y otros sectores necesarios para cumplir con el objeto social de EMSSANAR EPS S.A.S; Para conocer el nivel de detalle del proceso de Debida Diligencia se deben seguir las actividades de la ROEPS-GR-02 Ruta Específica de Operación Debida Diligencia cargada en Se Suite.

Validación de las Contrapartes: La responsabilidad de las validaciones depende directamente del tipo de contraparte, a cargo de cada área asignada de donde nazca de la necesidad.

Reportar Incumplimientos: El Oficial de Cumplimiento tiene la obligación de informar al representante legal y a los entes de control competentes sobre cualquier incumplimiento o falta que comprometa la responsabilidad de las contrapartes (proveedores, clientes, socios, empleados, etc.).

Cumplir con Normatividad: Todos los empleados de la organización, incluyendo el Oficial de Cumplimiento, deben cumplir cabalmente con los procesos, procedimientos y controles establecidos en el manual SARLAFT/FPADM, so pena de incurrir en sanciones disciplinarias.

Proteger Intereses: La Política de Conflicto de Intereses de la organización define pautas para proteger los intereses de la entidad en situaciones de conflicto, aplicando sanciones en caso de violación a estas medidas.

Responsabilidad Penal: El incumplimiento de las normas de prevención y control del LA/FT/PADM puede acarrear sanciones penales para la organización y sus representantes legales.

Responsabilidad Administrativa: Las entidades vigiladas y sus colaboradores pueden ser sancionados administrativamente por parte de la SNS y otros entes de control por infracciones en esta materia.

Responsabilidad Disciplinaria: El manual SARLAFT/FPADM y los códigos de conducta de la organización establecen sanciones disciplinarias y laborales para los empleados que incumplan los controles y procedimientos.

Responsabilidad Institucional: El incumplimiento normativo en materia de LA/FT/PADM puede generar riesgos reputacionales y de compliance que afecten gravemente a la organización.

Sanciones Penales: El delito de financiación del terrorismo acarrea penas de prisión de 13 a 22 años, así como multas que pueden llegar a los 15.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Sanciones Administrativas: Las entidades vigiladas por la SNS que incumplan las instrucciones impartidas en materia de prevención y control del lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva, pueden ser sancionadas con multas de hasta 2.500 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Sanciones Personales: Los representantes legales de las entidades vigiladas pueden ser sancionados a título personal con multas de hasta 200 salarios mínimos legales mensuales vigentes por el incumplimiento de las disposiciones en esta materia.

La corrupción es un fenómeno social que involucra tres elementos fundamentales:

• Relación de poder o confianza
• Desvío del poder
• Obtención de un beneficio particular

Esta definición congrega todos los comportamientos que integran este fenómeno y permite dar claridad frente a:

• No es una conducta. Es un fenómeno social que abarca gran variedad de conductas;
• No se restringe al sector público. Como tal, puede ocurrir en cualquiera de los sectores de la sociedad (incluido el sector privado);

El riesgo de corrupción es la probabilidad de que la entidad sufra un perjuicio o un daño, como consecuencia de su vinculación directa o indirecta, real o no, con actos de corrupción cometidos o facilitados por acciones u omisiones de alguno de sus representantes, directores, administradores, funcionarios o contratistas de cualquier nivel.

La denuncia es un mecanismo que nos permite protegernos y proteger a la entidad de los hechos de corrupción. Estadísticas internacionales han evidenciado que uno de los factores que permite identificar y sancionar casos de corrupción deriva de su oportuno conocimiento, el cual surge en el 40% o 50% de los casos con ocasión de denuncias. De ahí la relevancia de denunciar.

Es importante que todo aquel que conozca de hechos que eventualmente puedan ser catalogados como “corrupción” los ponga en conocimiento de las autoridades competentes.

Se debe denunciar los delitos, contravenciones y faltas disciplinarias contra el Código de Conducta y Buen Gobierno de los cuales tuviere conocimiento, y poner en conocimiento a través de la los canales de la Línea Ética los hechos que puedan perjudicar el cumplimiento de objetivos y metas organizacionales.

Objetivo: El propósito establecer y asegurar el cumplimiento de los más altos niveles de integridad, independencia, transparencia, honestidad y decisiones técnicas e informadas, que puedan estar viciadas por un eventual conflicto de interés al interior de EMSSANAR EPS S.A.S.

Alcance: Aplicable a todas las personas naturales y/o jurídicas que establezcan una relación laboral, contractual, jurídica o económica con EMSSANAR EPS S.A.S.

Objetivo: Dar los lineamientos necesarios y pertinentes a las áreas y procesos que conforman la organización para prevenir, detectar, investigar y remediar el fraude o la corrupción en y contra Emssanar EPS S.A.S, promoviendo los valores institucionales promulgados en el Código de Conducta y Buen Gobierno y en las políticas corporativas relacionadas, con el fin de crear una cultura de cero tolerancias a la corrupción y/o fraude.

Alcance: Aplica a todos los procesos definidos dentro de la Cadena de Valor para EMSSANAR EPS S.A.S., así como los procedimientos que se deriven de estos. Los lineamientos, metodologías, procedimientos, y definiciones derivadas de la presente política son de obligatorio cumplimiento para empleados, aprendices, miembros de Junta Directiva (o quien haga sus veces), Accionistas, clientes, proveedores y las diferentes contrapartes con quienes de manera directa o indirecta EMSSANAR EPS S.A.S. establezca cualquier relación.

Objetivo: Alcanzar los máximos estándares de cumplimiento en materia de transparencia, ética y manejo de los recursos públicos, limitando el margen de discrecionalidad de los funcionarios al regirse por los procedimientos establecidos por Emssanar EPS S.A.S; y así disminuir el riesgo de ocurrencia en la EPS de actos de soborno a través de un Sistema Integral de Transparencia y Ética Empresarial que regule la responsabilidad de las personas jurídicas, su cuerpo directivo y demás trabajadores, relacionados con actos de corrupción.

Alcance: La aplicación de la presente política tiene efecto en la Junta Directiva de EMSSANAR EPS S.A.S. y sus Directores, Alta Gerencia, empleados, contratistas, proveedores, deudores, acreedores y en general cualquier persona que tenga una relación laboral, contractual, jurídica – económica con EMSSANAR EPS S.A.S.

El conflicto de intereses en el lugar de trabajo ocurre cuando un empleado participa en actividades o relaciones que benefician sus intereses personales, en detrimento de los intereses de su empleador. Este tipo de conflicto puede afectar la objetividad del empleado en la toma de decisiones, su desempeño laboral y su lealtad hacia la empresa. Es un problema frecuente en el ámbito corporativo que los gerentes deben saber manejar en beneficio de la organización.

• Real: La persona tiene un interés que afecta directamente su juicio profesional.
• Potencial: Existe un interés que podría influir en el juicio futuro, pero aún no afecta una decisión.
• Aparente: No hay conflicto real ni potencial, pero podría parecerlo para un observador externo.

Pueden surgir en diversas formas, tanto profesionales como personales, para gestionar los conflictos de intereses, es fundamental que cada organización fomente una cultura de ética y confianza con un mensaje claro desde la alta dirección. Este enfoque asegura que los empleados se sientan seguros al revelar conflictos sin temor a represalias.

Ejemplos clave de conflictos de intereses en una empresa incluyen:

• Contrataciones familiares: Emplear a un pariente no cualificado para un puesto necesario en la empresa.
• Negocio en competencia: Crear un negocio que ofrece servicios similares a los de tu empleador.
• Relaciones personales: No informar de una relación personal con un candidato o supervisor, lo que puede influir en decisiones de contratación o ascenso.
• Información confidencial: Compartir datos sensibles de la empresa con competidores o en redes sociales.
• Trabajos secundarios o asesorías: Trabajar para un competidor o aceptar pagos por servicios externos que compiten con los de la empresa.
• Regalos y favores: Aceptar regalos de clientes o proveedores que superan el límite permitido.
• Intereses financieros: Poseer acciones o intereses en un negocio que venda productos o servicios a tu empleador.

Estos ejemplos representan riesgos significativos y deben manejarse con políticas claras y transparencia para evitar conflictos.

Sí, es obligatorio comunicar un conflicto de intereses en la empresa. Es responsabilidad del empleado identificar si sus acciones entran en conflicto con los intereses de su empleador y, en tal caso, informar de inmediato.

La falta de comunicación, incluso si el conflicto no es intencional, puede tener consecuencias disciplinarias o llevar al despido si el conflicto beneficia al empleado a expensas de la empresa. Para evitar conflictos éticos, los empleados deben familiarizarse con los tipos de conflictos y, en caso de duda, buscar asesoramiento objetivo. Cuando exista un posible conflicto, es recomendable que el empleado se retire de la situación o lo informe a su gerente.

• El PTEE integra todas las normas de prevención y mitigación de riesgos relacionados con corrupción, opacidad, fraude (COF) y soborno, alineado con principios y valores éticos.
• Incluye compromisos, régimen sancionatorio por infracciones y una estrategia de comunicación interna y externa dirigida a grupos de interés.
• Establece la designación de un Oficial de Cumplimiento o equivalente como responsable de administrar el PTEE, definiendo su perfil, funciones, así como incompatibilidades, inhabilidades y conflictos de interés.

Generar una cultura empresarial de repudio del soborno y de la corrupción. Que todos los accionistas, directores, administradores, empleados y contrapartes tengan claro que el soborno y la corrupción no son admisibles en la empresa; que quede claro que la empresa, sus accionistas, directores, administradores y empleados no incurren, toleran, ni promueven tales conductas y que todo acto de soborno o de corrupción será objeto de denuncia ante la fiscalía y en fin, colaborar con las autoridades y contribuir a la generación de un clima empresarial ético.

Recogen todas las disposiciones correspondientes a la gestión ética de la organización (principios, valores y directrices)

Integra el Código de Integridad valores como:

• Liderazgo

• Solidaridad

• Responsabilidad Social

Nuestra línea ética está establecida bajo estrictos estándares de seguridad para garantizar la confidencialidad de la información suministrada y proteger la identidad de quien la reporta. Si usted tiene conocimiento de eventos o situaciones potenciales relacionadas con fraude, malas prácticas, corrupción, lavado de activos o cualquier otra irregularidad que pueda afectar los principios e intereses de la compañía.

Le invitamos a informarlo a través de los siguientes canales de comunicación:

Promover el crecimiento sostenible de la EPS a partir del fortalecimiento de la cultura ética la defensa de los valores y principios éticos y el relacionamiento transparente y abierto con los diferentes grupos de interés por medio de la generación de un canal de comunicación confidencial que permita poner en conocimiento de EMSSANAR EPS SAS las denuncias de manera fácil y efectiva.

Las denuncias son investigadas de acuerdo a los procedimientos internos previamente establecidos, los cuales garantizan la imparcialidad de la investigación, previniendo posibles conflictos de interés en la gestión de los casos, los Empleados contratistas, proveedores y terceros en general pueden radicar sus denuncias.

Puede proveer su nombre e información de contacto, pero no es necesario identificarse y puede hacerlo de manera anónima. El sistema cuenta con la opción de hacer seguimiento a su denuncia o consulta a través del número de radicado que será asignado.

Para detectar oportunamente los hechos y conductas impropias que provocan un incremento en los costos de operación, pérdida de valor de la EPS, afectación de la imagen corporativa y el deterioro del ambiente laboral.

Por medio de la Línea Ética se facilita la oportuna investigación de las denuncias reportadas lo que permite a la administración de EMSSANAR EPS SAS tomar las medidas correctivas preventivas y disciplinarias necesarias.

El reporte de situaciones o aspectos irregulares no debe entrañar miedos o temores por lo que en ningún caso la EPS entablará represalias o acciones en contra de quien con buena fe ha actuado en pro de una cultura ética.

• Denuncias de comportamientos contrarios al Código de Ética y Buen Gobierno y sus políticas internas de la EPS.
• Actividades sospechosas de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, proliferación de armas de destrucción masiva.
• Participación en actividades, negocios u operaciones contrarias a la ley.
• Corrupción, Opacidad, Fraude, Soborno, Hurto continuado.
• Apropiación indebida de Activos de la organización.
• Uso indebido de la información confidencial.
• Situaciones de deslealtad con Emssanar EPS S.A.S.
• Manipulación, fraudes contables o irregularidades en los estados financieros.
• Falsificación de documentación, contratos, reportes o registros.
• Conflictos de intereses, inhabilidades e incompatibilidades.
• Discriminación, racismo, acoso sexual o abuso de poder.
• Prácticas comerciales en contra de los intereses de la organización.
• Aceptar regalos, favores, invitaciones, viajes, pagos y en general prebendas que puedan influir en sus decisiones de negocios y operaciones en beneficio directo o indirecto de quien la concede.
• Abuso de las condiciones de administrador, funcionario o colaborador de la organización para beneficio propio.
• Cualquier potencial delito o incumplimiento de obligaciones legales, ya sea en el ámbito laboral, ambiental, salud y seguridad, libre competencia, conflictos de interés, anticorrupción, entre otros.

El CÓDIGO DE INTEGRIDAD busca establecer lineamientos de comportamiento que debe aplicar toda persona que preste servicio bajo cualquier modalidad de vínculo laboral o contractual en EMSSANAR EPS S.A.S, y fortalecer las políticas establecidas en el Código de Conducta y Buen Gobierno, en la medida que contiene las conductas y comportamientos de la entidad, cuando por situaciones de hecho se ponen a prueba el cumplimiento de los principios y valores de la persona en el ámbito integral y su relación con la empresa y los demás.

• Honestidad: Es importante hablar de nuestras faltas y comentarlas con el equipo o superior a fin de poder apoyar la situación y corregirla en el camino.

• Justicia: Trato justo y equitativo con todos y cada uno de los sujetos que demanden de las personas que se relacionan con la Entidad.

• Respeto: Todas las actuaciones están basadas en la dignidad humana. El trato justo, equitativo e incluyente y se respeta a toda persona, sujeto de derechos.

• Diligencia: Cumplimos con los deberes, funciones y responsabilidades asignadas a cada uno de los cargos existentes de la mejor manera posible, con prontitud, conocimiento técnico y eficiencia,

• Compromiso: En Emssanar EPS S.A.S somos conscientes de la importancia de cada uno de los roles como empleados de la entidad ya seamos operativos o directivos.

• Liderazgo: Es una conducta expresada en nuestro diario vivir, caracterizada por la capacidad de logro, de innovar, de aprender, de trabajar en equipo, de proponer soluciones, donde la coherencia de nuestras decisiones y acciones inciden de manera positiva en nuestra organización y en la sociedad.

• Solidaridad: Es un acto de conciencia interior individual y colectivo, que determina nuestro quehacer y permite dimensionar la realidad social y económica del entorno, estimulando la búsqueda compartida de soluciones que permitan contribuir al bienestar de la sociedad, el estado, la familia, nuestros clientes y el desarrollo empresarial.

• Responsabilidad Social: Es el proceder empresarial que busca beneficiar de manera permanente a sus grupos de interés con procesos de desarrollo sostenible y sustentable, actuando desde las dimensiones: social, económica y ambiental.

La denuncia es un mecanismo que nos permite protegernos y proteger a la entidad de los hechos de corrupción. Estadísticas internacionales han evidenciado que uno de los factores que permite identificar y sancionar casos de corrupción deriva de su oportuno conocimiento, el cual surge en el 40% o 50% de los casos con ocasión de denuncias. De ahí la relevancia de denunciar.

Es importante que todo aquel que conozca de hechos que eventualmente puedan ser catalogados como “corrupción” los ponga en conocimiento a través de los diferentes canales de Línea Ética establecidos por la organización.

Es responsabilidad de todos los colaboradores denunciar los delitos, contravenciones y faltas contra el Código de Conducta y Buen Gobierno, reglamento interno de trabajo, políticas y/o lineamientos internos que puedan perjudicar el cumplimiento de objetivos y metas organizacionales de los cuales tuviere conocimiento.

Para EMSSANAR S.A.S este documento se convierte en la guía de referenciación de las actuaciones de ética y transparencia que deben prevalecer entre las diferentes interacciones con los grupos de interés, con el fin de;

• Lograr la Eficiencia en el Aseguramiento de la Salud.
• Reconocer los derechos de las diferentes partes interesadas, entre ellas, los usuarios del sistema de salud.
• Promover el uso debido y eficiente de los recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud (SGSSS).
• Facilitar el ejercicio de los derechos y el trato equitativo a los miembros del Máximo
• Órgano Social.
• Garantizar la revelación oportuna y precisa de la información.
• Garantizar la orientación estratégica, el control efectivo de la Alta Gerencia y la responsabilidad de esta frente a la empresa y a los miembros del Máximo Órgano.

Salvo que las normas de aplicación nacional y/o la Superintendencia Nacional de Salud como autoridad de inspección, vigilancia y control definan algo distinto, EMSSANAR EPS S.A.S., tendrá los siguientes órganos de gobierno organizacional:

• Asamblea General de Accionistas (Máximo Órgano Social)

Tiene como máximo principio orientador de su gestión el cumplimiento de la ley, respetando el principio constitucional de buena fe y la lealtad hacia la sociedad.

• Junta Directiva (Órgano de Administración)

Actuará siempre en procura de defender los intereses de la sociedad como un todo, sin desconocer los derechos de la comunidad afiliada, en busca de la sostenibilidad y el crecimiento de la sociedad.

• Alta Gerencia (Gerencia General y Gerencias)

Además de las funciones propias de sus cargos, los deberes contenidos en los estatutos de la sociedad y en la ley, la Alta Gerencia tendrán especialmente el deber de preservar, mantener y conservar la información privilegiada de la sociedad, salvo cuando la información sea de carácter público, o sea requerida por mandato judicial, para lo cual solo la divulgarán en cumplimiento de dicho mandato.

• Revisoría Fiscal (o quién haga sus veces)

Ejercerá las funciones previstas en los estatutos y en la ley. Su independencia y transparencia se garantizan con el régimen de incompatibilidades establecido en este Código, en los estatutos y en la ley.

Actúan como órganos dependientes de estudio y apoyo en temas definidos con la facultad de recomendar.

• Comité de Gobierno Organizacional; Está encargado de apoyar a la Junta Directiva (o quien haga sus veces) en la definición de una política de nombramientos y retribuciones, la garantía de acceso a información veraz y oportuna sobre la entidad. La evaluación anual del desempeño de la Junta Directiva, los órganos de gestión, control interno y la monitorización de negociaciones con terceros.

• Comité de Riesgos; Está encargado de liderar la implementación y desarrollar el monitoreo de la política y estrategia de la gestión de riesgos de la entidad.

• Comité de Ética y Conducta; Construye los lineamientos de las políticas anti-soborno y anti-corrupción para la entidad. Asimismo, garantiza su divulgación de manera constante, completa y precisa.

• Comité de Contraloría Interna; Apoya la inspección y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles internos que se establezcan, el análisis de la ejecución de las operaciones de la entidad, el análisis de las salvedades generadas por el Revisor Fiscal y la revisión periódica de la Arquitectura de Control de la entidad y del sistema de gestión de riesgos.